导语
动作上市公司有计算与料理的核心，董事会的东说念主数范畴和东说念主员结构，奏凯影响着董事所代表的鼓吹及有关方的鉴定体现，也影响着董事会有计算的成果。跟着新公司法奉行以及成本商场强化监管，比年来上市公司董事会进行范畴鼎新的数目运行增长。
这一变化本来普通。然则，公司司法“机动”规则董事会东说念主数、董事会萧条缩编、董事会席位鼎新不走合理法子而所以修改公司司法完成、董事会东说念主数鼎新时信息泄露的意义千人一面等“步地”鼎新的出现，使得这件事情正在起变化。
若是机动规则董事会东说念主数导致鼓吹会法定权力被架空，萧条缩编加重“一股独大”、里面东说念主禁止，操作时以袒护蔽掩、不引起矜恤为计算，怎样让东说念主战胜董事会东说念主数鼎新的计算是“为进一步提高董事会运作和有计算成果，优化公司治理结构”？
为此，《董事会》杂志本期封面专题聚焦这一话题，并邀请公司治理实务大师、《董事会》杂志资深撰稿东说念主王志刚先生握管，在投砾引珠的同期，延请包括监管部门、机构投资者等在内的利益有关方，充分爱好这一问题并给与步调，匡助上市公司董事会在表率运作中切实普及治理水平。
撰稿：王志刚 运筹帷幄：陈 捷
2025年7月，A股上市公司科想科技、达嘉维康（301126）、宝馨科技（002514）先后就董事会成员东说念主数鼎新发布公告。三家公司均改良公司司法，取消了监事会；不同的是，在董事会成员范畴上，科想科技由5名增至7名，达嘉维康由7名增至9名，宝馨科技由9名降至7名。
上市公司董事会东说念主数的增多或减少，本是一件普通的事，比年来为数不少的公司齐进行了董事会范畴的鼎新。字据对上交所和深交所上市公司公告的查询，2018年以来两市发布鼎新董事会东说念主数专项公告的上市公司流派累计近250家，且呈逐年高涨趋势。
从上表数据不错看出，2018年至2020年，以及2021年至2023年，前后两个三年存在彰着的数目差距，2024年至2025年发布鼎新董事会东说念主数专项公告的公司更是增长彰着。由于增减董事会东说念主数频繁会在董事会换届、董事下野或增选董事的特按时辰进行，因此，上述这些进行董事会东说念主数鼎新的上市公司，照实有些耐东说念主寻味。
鼎新之因：内困与外压
研读各公司公告，对于董事会东说念主数进行增减鼎新的意义或计算如出一辙，齐是“为进一步提高董事会运作和有计算成果，优化公司治理结构”。至于具体怎样优化了公司治理结构，到底是董事会东说念主多成果高如故东说念主少成果高，则不知所以。
2024年2月，一篇名为《重庆惠程科技换届：董事会东说念主数缩减近半，80后董事长续任》的媒体报说念引东说念主矜恤。据报说念，重庆璧山国资旗下重庆惠程科技（002168.SZ）召开鼓吹大会选举产生第八届董事会成员，董事会东说念主数由9东说念主减为5东说念主。据先容，惠程科技2023年12月从深圳迁址重庆，主贸易务仍是蚀本，还处于相比坚苦的过渡期，缩减董事会成员一方面不错提高董事会运作和有计算成果，更好地顺应计较发展需要；另一方面也不错揆情审势料理用度。惠程科技在1月31日泄露的《对于董事会换届选举的公告》中，对于董事会东说念主数鼎新的原因表述是，为进一步完善公司治理结构，提高董事会运作成果，更好地顺应公司计较发展需要，字据公司拟改良的《公司司法》规则，公司第八届董事会由5名董事构成，其中非零丁董事3名，零丁董事两名。媒体报说念比上市公司的公告表述更逼近实验。
上市公司鼎新董事会范畴的意义，落在公司治理结构的优化上，似乎是奈何说奈何对。不外，一家公司的董事会范畴是应当大一些如故小一些，却是一个相比复杂的问题。董事会范畴和结构是在股权结构、计较气象、料理层权力以及外部监管环境等诸多要素轮廓影响下形成的。字据海外实证辩论，董事会范畴与公司体量及多元化进度正有关，亦然公司在监管利益与监管成本之间的量度采纳。
然则，咱们险些莫得在职何一份公告中，看到对于董事会范畴变化的令东说念主信服的意义讲明，即使是相似于“据先容”的说法也莫得。咱们权且战胜上市公司和控股鼓吹们的官方说法吧。
光显，董事会范畴的鼎新有里面和外部两方面的要素。从内因看，公司业务方面波及多元化计较彭胀、计谋消弱及计较蚀本等情况，最典型的便是近几年房地产公司出现了从上至下的全面缩编；股权方面，则波及公司控股权的易手、公司鼓吹结构的紧要鼎新等。当现存的董事会范畴对公司治理形成某种限定，或是已成为公司成本中必须探究的一个变量，对公司鼓吹而言，这就成为一个需要科罚的问题。比年来跟着经济大环境不细目要素增多，在通盘能省的方面尽量从简成本，似乎成为大齐企业的共同采纳。董事会缩编，抑或取消3东说念主或5东说念主的监事会而增多一两个董事席位，也就很容易判辨和经受。
外因方面，法制与监管是迫切且带有决定性的要素。2019年12月改良的证券法以空前的力度加大了对上市公司和董监妙手员在信息泄露违章方面的处罚，监管机构对财务作秀零容忍的立案走访和严厉处罚，以及比年来越来越多的刑事追责，齐将上市公司董事的行状风险摆在了东说念主们眼前。上市公司与其消耗高额用度，四处求东说念主聘任董事，还不如按法律规则的底线减少董事席位。2023年12月改良的新公司法也全面强化了董事和高管东说念主员的职守与义务。新公司法删除了股份公司董事会成员5至19东说念主的规则，规则其适用有限公司董事会成员3东说念主以上和员工代表董事的有关要求；将监事会列为一个可选项，在对于上市公司的稀奇规则中细化了独董和董事会审计委员会的规则。2024年12月中国证监会出台《对于新〈公司法〉配套轨制司法实施有关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照有关法律和中国证监会规则，在公司司法中规则在董事会中设审计委员会，愚弄新公司法规则的监事会权力，不设监事会约略监事。这些法律和规章方面的变化，奏凯推动了上市公司董事会范畴和结构的鼎新。上市公司字据新公司法修改公司司法、取消监事会、增补员工代表董事、鼎新董事会东说念主数，俨然已成为表率套路。这个公司治理的“鼎新套餐”正跟着2026年的周边加快亮相。
鼎新之律：国法与“家规”
依照新公司法规则，股份公司设董事会且成员3东说念主以上，但范畴较小或鼓吹东说念主数较少的股份公司不错不设董事会而设别称董事；员工东说念主数300东说念主以上的公司，其董事会成员中应当有公司员工代表；股份公司可依照公司司法开采董事会审计委员会愚弄监事会的法定权力，不设监事会约略监事；上市公司的公司司法应载明股份公司司法完全必要记录事项，包括董事会的构成；上市公司设独董，具体料理办法由国务院证券监督料理机构规则。
中国证监会《上市公司零丁董事料理办法》规则，上市公司独董占董事会成员的比例不得低于三分之一，独董应当在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与探员委员会中过半数。《上市公司司法指引》规则，“公司应当在司法中细目董事会东说念主数”，对于董事结构，指引规则兼任高等料理东说念主员职务的董事以及由员工代表担任的董事，共计不得逾越公司董事总和的二分之一，公司司法应明确员工代表担任董事的限额。
尽管法律仅规则了股份公司的董事会东说念主数下限，但动作已达到一定发展阶段的股份公司，各家上市公司董事会的范畴齐应当是细办法，董事会结构中独董和员工代表东说念主数也应当是细办法。
字据前述法律和规章，不错算计上市公司董事会的最低东说念主数。《上市公司零丁董事料理办法》规则了沿路由独董插足的独董挑升会议，董事会审计委员会为必设机构且独董必须过半数，由此可见上市公司至少应有两名独董，同期董事会要合适独董占比不低于三分之一的要求，董事会东说念主数可能是3至6东说念主。3东说念主的前提是，上市公司能经受两名独董、别称非独董的董事会构成结构，且按照合规的要求，300东说念主以上的公司要保证别称员工代表董事的席位。
实验中，大齐上市公司将独董设为3东说念主，董事会东说念主数设为7东说念主或9东说念主；也有一些公司依照原公司法的规则下限，将董事会东说念主数定为5东说念主，其中独董为2东说念主。也许在不远的过去，依照新公司法规则的下限3东说念主的董事会也会在上市公司中出现。
在前述的东说念主数底线之上，怎样细目董事会范畴与结构，是公司里面有计算权力分派的问题。正如公司法的规则，鼓吹会领有选举和更换董事、修改公司司法的权力，记录于公司司法的董事会范畴与结构，是鼓吹会有计算的事项。而有计算的具体体式，便是公司司法的规则。绝大大齐上市公司的公司司法齐有明确的董事会东说念主数，但仍有个别公司在司法中将董事会的成员东说念主数规则为一个界限，这种作念法导致在公司最大的“家规”——公司司法之中，董事会的构成处于不细目状态，董事会东说念主数的最终有计算权包摄不解。
有学者将新公司法称为一部“采纳型”公司法，公司不错在多样具体轨制中进行采纳，比如里面监督机构可在监事会和董事会审计委员会之间作念采纳。法律对上市公司组织未作念细化规则，将董事会范畴与结构的采纳权交给了公司。这种采纳有立法者对公司自治的尊重，也有对缩小轨制性往还成本的盼望，但这些好意思好的意愿齐需要上市公司在公司司法中落实好，将国法融入“家规”，这么才智对公司治理的参与者形成应有的敛迹和带领。
鼎新之路：他律与自愿
新公司法中董事会地位获取了普及，董事会的范畴和结构问题，在公司治理体系中就更为迫切和杰出。董事会动作上市公司有计算与料理的核心，其东说念主数范畴和东说念主员结构，齐奏凯影响着董事所代表的鼓吹及有关方的鉴定体现，也影响着董事会有计算的成果，更影响着成本商场对公司治理水平的评价。
上市公司的董事会席位安排，齐是与特定技艺的股权结构相匹配的，甚而可能是公司几个大鼓吹谈判的收尾，这在发生控股权转折的上市公司中发扬得更为直不雅。因此，董事会范畴的鼎新可能奏凯影响鼓吹权益的已毕。为了保护中小投资者，上市公司董事的选举给与积聚投票制，这一机制的灵验性与董事席位即候选东说念主的些许存在着彰着的有关性。对于那些存在“一股独大”、里面东说念主禁止等公司治理风险的上市公司，更应矜恤其减少董事会席位的合感性。
由于鼎新董事会范畴与修改公司司法不行分割，因此动作合并事项必须以鼓吹会稀奇决议事项来审议。除此以外，董事会范畴动作一项零丁有计算事项，在提案法子、董事会审议法子上并莫得稀奇的要求。法律和监管部门的规章，对于需提交鼓吹会审议的事项，对于公司司法的修改，齐有着明确的法子规则和信息泄露要求。兴盛正当合规要求，对上市公司而言，并无难度。但鼎新董事会的范畴与结构，是否确切能达到所谓“进一步提高董事会运作和有计算成果”的计算，却是大可商讨一下的。至少在提请鼓吹会审议之前，法子上该走的要走，提案上该讲明的要讲明，这是需要上市公司及有关方在公司治理方面更多一些“自愿”的。那些基本面无紧要变化，在取消监事会的同期进行董事会大幅缩编的上市公司，确切需要想考一下，怎样复兴商场对于其监督机制和中小鼓吹权益保护方面的忧虑。
董事会范畴与结构的形成和变化，虽是公司鼓吹会有计算的收尾，但因其相等迫切，不论是外部监管机构，如故里面监督主体，齐应给予更多矜恤并大有动作。监管机构不错要求公司讲明具体的鼎新意义，要求独董发表想法；公司独董挑升会议搪塞董事会范畴的鼎新事项进行辩论、商讨，可字据需要安排提案东说念主在会议上作念专项讲明；董事会审议鼎新事项时需联结公司计较气象、有计算成果、料理成本、鼓吹权益保护等方面进行分析，并在专项公告中赐与泄露。
上市公司董事会的范畴和结构，是成本商场评价公司治理水平的一个迫切方面，ESG评价体系就此从零丁性、专科性、多元性、灵验性对公司董事会作念出评价，这些有形或无形的评价最终会反馈在公司市值上。
为了赞赏公司和举座鼓吹的利益，对于董事会范畴和结构的鼎新，公司及有关方齐必须走出以法律和规章为标尺的“他律”，想考投资东说念主将怎样看待公司董事会的鼎新，想考成本商场需要何种结构和范畴的董事会，怎样保证独董的作用阐发，怎样保证外部董事和员工董事的参与和监督。既要保捏董事会成员在性别、专科、年岁上的多元化布景，又要保捏董事会的适度范畴，以幸免成果低下。
当董事会和鼓吹汇聚焦于董事会鼎新的得失与狠恶分析云开体育，当上市公司的矜恤点从董事会的东说念主数向董事会的有计算质地转折，当董事会鼎新的有计算法子不错放在阳光之下，上市公司就走向了公司治理的“自愿”。
